Nasceu a 6 de abril de 1644, faleceu a 25 de dezembro de 1721. Era filho do 1.º marquês das Minas e 3.º conde do Prado, D. Francisco de Sousa, e de sua segunda mulher, D. Eufrásia Filipa de Lima. 

Principiando a servir no exército, quando tinha apenas catorze anos de idade, esteve com seu pai em Elvas no ano de 1658, acompanhou-o depois para o Minho, assistiu a várias acções, e sendo já mestre de campo dum terço de infantaria, entrou na tomada do forte de Gayão, e continuando a servir nessa província, era general de batalha quando, em 1665, entrou na expugnação da vila da Guardia. Concluída a paz com Castela ficou governando as armas da província do Minho, enquanto seu pai foi embaixador a Roma,, e nesse posto continuou depois, porque o marquês das Minas não voltou a ocupá-lo, por ter sido nomeado presidente do Conselho Ultramarino. Em 1674 sucedeu no título de marquês a seu pai, e foi elevado a mestre de campo general, e daí a dez anos, sendo nomeado governador e capitão general do Brasil, alcançou dentro em curto prazo serenar as inquietações nascidas no tempo dos governadores antecedentes, e tornou-se diversas vezes notável pelos serviços que prestou durante uma terrível epidemia que grassou na Baía. Regressando a Portugal em 1687, foi logo escolhido para um dos lugares de conselheiro de guerra, e depois sucedeu ao duque de Cadaval no cargo de presidente da junta do Salabaco. 

Quando em 1701 se ajustou entre Portugal, a França e a Espanha um tratado de aliança para reconhecimento de Filipe V e para garantia do testamento de Carlos II, e se tratou de guarnecer a nossa capital e de pôr em defesa a margem do Tejo, foi o marquês das Minas encarregado do governo da praça de S. Julião da Barra, com o mando de todos os fortes desde Paço de Arcos até Cascais; tendo, porém, depois D. Pedro II ajustado com a Holanda, o Império e a Inglaterra, o tratado de 16 de maio de 1703 em que o nosso país se coligava com esses estados contra Filipe V, e tratando-se de adoptar as prevenções para a guerra em que nos íamos empenhar para defender o arquiduque Carlos, foi o marquês das Minas enviado para a província da Beira, afim de dispor todas as coisas pertencentes ao exército que devia entrar em campanha. Em lugar de desenvolverem uma grande actividade que poderia ter dado um golpe decisivo na soberania de Filipe V, o governo de D. Pedro II e os arquiduques mostraram-se pouco enérgicos e decididos, e por, isso o duque de Berwick, abrindo a campanha, tomou Salvaterra e Segura que capitularam. Seguindo pela Beira assenhoreou-se de grande numero de povoações, que não resistiram por estarem desguarnecidas à excepção de Monsanto e de Idanha-a-Nova, onde os campónios portugueses fizeram uma bela defesa, e batendo o barão de Fágel nos desfiladeiros da Serra da Estrela prosseguiu até Vila Velha, atravessou o Tejo, fez a sua junção com o príncipe de Tilly, que, entrara pelo Alentejo, e tomou Portalegre, ao passo que o marquês de Villadanas assolava o Algarve e tomava Castelo de Vide. 

Não se podia imaginar mais desastroso começo de hostilidades, mas três coisas salvaram Portugal nessas apertadas e críticas circunstâncias: as intrigas da corte de Madrid que estorvavam os desígnios do duque de Berwick, a inabilidade do príncipe de TilIy, e o grande talento do marquês das Minas que, entregue aos seus próprios recursos, quase sem víveres nem equipamentos para as tropas, porque os depósitos estavam em Castelo Branco e para o lado do Alentejo, saiu de Almeida a 2 de junho com uma pequena divisão e restabeleceu os negócios militares. A sua intenção era cortar da linha de operações ao exército do duque de Berwick, mas este general, vendo que não recebia reforços de Madrid que o habilitassem a prosseguir na sua marcha vitoriosa, retirara para a fronteira, o que não impediu. um dos seus generais de ser rudemente batido pelas tropas do marquês das Minas, que tinham sido reforçadas pelas dos condes da Atalaia e de Alvor com os contingentes do Minho e de Trás-os-Montes. O marquês estreara-se tomando Fuente Guinaldo, e reconquistara depois finalmente as povoações portuguesas ocupadas pelas tropas do duque de Berwick. Tantos serviços prestados pelo marquês das Minas confessados pelos próprios inimigos, pois que o duque de Berwick sempre falava dele com muita consideração ao passo que votava um profundo desprezo aos outros generais que tinha na sua frente, tantos serviços pois pareciam que o indigitavam para o comando em chefe do exercito aliado, mas o holandês barão de Fágel, quando D. Pedro II entrou em campanha, foi o verdadeiro general como se el-rei o quisesse recompensar pela derrota que sofrera, e que estivera quase abrindo ao inimigo as portas de Lisboa. O barão de Fágel e lorde Galloway eram os dois generais que tudo decidiam no exercito, e debalde quis o marquês das Minas entrar em Espanha impelindo adiante de si o general francês, que de bem poucas forças dispunha. Prevaleceram as opiniões de lorde Galloway e do barão de Fágel, e a pretexto de estar próximo o Inverno, os dois soberanos recolheram-se a Lisboa sem terem vingado o insulto que o reino recebera das armas franco-espanholas, nem terem aproveitado os brilhantes sucessos do marquês das Minas. A este respeito dizem Paquis e Dochez na sua Historia de Espanha: «Das Minas continuava a ser empreendedor, mas todos os seus planos eram paralisados pela inépcia de lorde Galloway». 

No ano seguinte, o marquês das Minas continuou a ser posto de parte dando-se-lhe apenas o comando do exército da Beira, ao passo que o conde das Galveias, general distintíssimo mas muito idoso, recebia o comando do exército de Alentejo a que se tinham juntado as tropas estrangeiras, e que era destinado para as operações militares. À frente de um pequeno corpo de tropas viu-se o marquês obrigado a empregá-lo em acções de pouca importância, e limitou-se a reconquistar a praça de Salvaterra e a ocupar a povoação de Sarça, mas por fim, apesar da má vontade que pareciam ter na corte ao marquês das Minas, não houve remédio senão confiar-lhe o comando principal do exército de operações. Tratou logo o exímio general de fazer uma campanha de Outono, afim de favorecer com uma diversão poderosa as operações realizadas na Catalunha pelo conde de Peterborough. Sem se demorar com o ataque e tomada de pequenas praças, determinou imediatamente pôr cerco a Badajoz, que lhe devia servir de base de operações. Nos princípios de Outubro entrou em campanha, traçou em redor de Badajoz a linha de circunvalação, o com tanta energia bateu a praça, que estava já a brecha a ponto de ser praticável quando o marechal de Pessé conseguiu passar o Xévora, por descuido ou por maldade de lorde Galloway, e formar-se em batalha debaixo dos muros de Badajoz cobrindo-a dessa forma e tornando-a inexpugnável. Ficaram desse modo inúteis todas as precauções que o marquês das Minas tomara para que a praça não fosse socorrida. Não faltou quem atribuísse à inveja e à má vontade dos generais estrangeiros a singularidade de passar um exército inteiro quase à vista do nosso sem ser sentido, mas o marquês das Minas, devorando em silêncio o seu desespero, porque assim perdera uma óptima ocasião de dar um profundíssimo golpe no poder do rei de Espanha, tratou de levantar o cerco sem deixar nem uma peça nas mãos do inimigo, levando até dos arredores da praça tudo quanto entendeu que era útil ao exercito. 

Daí a pouco Filipe V, obrigado pela noticia que lhe chegara da rendição de Barcelona, chamou da fronteira portuguesa o marechal de Pessé com grande parte das forças que aí militavam, e o marquês das Minas, ficando por isso com um pequeno exército na sua frente, abriu a campanha de 1706 resolvido a marchar sobre Madrid. Concentrando num só corpo todas as suas tropas, dirigiu se rapidamente para o norte deixando Badajoz à sua direita, ocupou de surpresa os lugares de S. Vicente e de Membrio, e travou um renhido combate com o inimigo em Brozas. Alcançando aí uma importante vitória deixou o adversário retirar para Cáceres, prosseguiu para Alcântara, que no fim de cinco dias de heróica resistência teve de se render, enviando o marquês para Portugal em resultado dessa capitulação 4.200 prisioneiros, entre os quais se contavam seis generais e 128 oficiais, e assenhoreando-se por essa ocasião de 47 peças de artilharia, 2.961 espingardas fora as desarmadas, 3.900 arrobas de pólvora, 1.800 balas de artilharia, 360 caixas de balas de chumbo, seis morteiros, 400 moios de farinha, 100 de cevada, 200 tonéis de vinho, 1.100 fardamentos novos, 105 cavalos, etc. Sem se demorar em Alcântara mais do que o tempo necessário para reunir abastecimentos e munições, o marquês das Minas seguiu em direcção a Madrid pela estrada de Placencia. Preparava-se o duque de Berwick para passar o Tejo, a fim de socorrer Alcântara, quando teve notícia de que a praça se rendera. Retirando então para Placencia com o intento de cobrir a capital do reino sem se aventurar a uma batalha, começou entre os dois hábeis generais, que se achavam frente a frente, uma série de marchas e contramarchas estratégicas em que o duque de Berwick e o marquês das Minas se mostraram igualmente dignos um do outro. O marquês não querendo empreender uma marcha tão audaciosa sem ter bem segura a comunicação com Portugal, e sem sujeitar ao mesmo tempo ao poder de Carlos Ill uma larga extensão de território, enquanto marchava sabre Placencia, ocupando no caminho Coria e Galisteo, mandou ao mesmo tempo destacamentos do seu exército para ocuparem na sua direita Cáceres e Truxillo. No dia 28 apareceu diante de Placencia onde, depois do duque retirar para a margem esquerda do rio entrou logo fazendo aí aclamar Carlos III rei de Espanha. Desse ponto continuou o exercito português para Madrid pela estrada que, sendo cortada pelo Tretor atravessa Naval-Moral, Talavera de Ia Reyna e Toledo e pela qual se retirava o duque de Berwick fazendo apenas um simulacro de resistência, na ideia de atrair o marquês das Minas às estéreis planícies da Castela Nova. Chegando a Almaraz o nosso general, compreendendo o fim do adversário, deixou de o perseguir, retirou subitamente para Coria e fazendo um grande rodeio, seguiu para o norte a estrada de Ciudad Rodrigo e de Salamanca, colhendo assim a vantagem de marchar ao longo da fronteira da nossa província da Beira e de ser reforçado por tropas frescas, ao passo que o duque de Berwick se pretendesse ir-lhe no alcance se via obrigado a enfraquecer ainda o seu pequeno exército. 

A 22 de maio de 1706, quando o duque de Berwick mal podia suspeitar as intenções do marquês das Minas, dirigia-se o nosso exército a marchas forçadas para Ciudad Rodrigo, e abdicando as condições da capitulação para não demorar a marcha, tomou posse dessa praça e encaminhou-se para Salamanca, onde ditou a lei prosseguindo logo depois para Madrid sem encontrar resistência., porque o duque ou não teve forças ou não teve tempo para lhe disputar a passagem dos desfiladeiros do Guadarrama. A 24 de junho chegou o marquês das Minas perto de Madrid, ao sítio de Nossa Senhora do Retamal, e esperando aí notícias da capital de Espanha para saber a atitude que ela tomaria contra o exército vencedor, não tardou a receber informações seguras. A orgulhosa cidade mandava humildemente os seus deputados ao general português para lhe pedir que nomeasse o corregedor que devia governar a cidade, e muitas cidades das províncias próximas tais como Segóvia, Toledo, Talavera, Ávila e outras, enviaram também os seus emissários implorarem a protecção do nosso general. No dia 28 finalmente fez o exercito português a sua entrada triunfal na cidade que fora a corte de Filipe II, e ao cabo de 126 anos o marquês das Minas vingava a afronta que Portugal sofrera com a entrada do duque de Alba na formosa Lisboa. Entradas em Madrid as forças do comando do marquês das Minas, ordenou este que se efectuasse com toda a solenidade a aclamação de Carlos III, o que se realizou a 2 de julho, e ao mesmo tempo enviou recados sobre recados ao arquiduque, para que apressasse a sua vinda para a capital, mas esse príncipe fez muito devagar a viagem de Barcelona a Madrid, demorou-se em Saragoça, e de mais a mais paralisou todos os movimentos do marquês com os avisos que lhe mandava de que não tardaria a unir-se-lhe. 

Com todas essas delongas a junção só veio a efectuar-se quando já toda a Espanha estava em fogo, quando o duque de Berwick cortava as comunicações do exército com o Aragão, como já estavam cortadas com Portugal, e em ocasião por fim em que o marquês das Minas, para não ser envolvido pelas tropas regulares e pelos insurgentes, se viu obrigado a retirar para a fronteira do reino de Valência, onde entrou intacto mantendo sempre a distância o inimigo que lhe era superior em número. Refazendo então como pôde o seu exército, tomou a ofensiva, expugnou o castelo de Vilena, e procurou atacar o inimigo em Montalegre e em Esla, até que os dois exércitos opostos se encontraram nos campos de Almanza a 25 de abril de 1707, onde as nossas tropas sofreram um terrível revés. Essa derrota em nada macula a reputação militar do marquês das Minas, porque este general a previu e recuou, e se se aventurou a dar a batalha, foi obrigado pelo voto contrário de lorde Galloway, voto que tinha grande peso como representante da nação que entre os aliados tinha mais importância, mas como sempre sucede o marquês das Minas, que tão vistoriado fora quando entrara triunfantemente em Madrid, viu agora todo o seu prestígio perdido, e recolhendo a Lisboa e pretendendo voltar ao governo das armas da província do Alentejo, nem isso lhe concederam. Quis então o ilustre general demitir-se de tocos os cargos e honras, mas a pedido do rei desistiu desse intento, e passou o resto da vida exercendo o lugar de estribeiro-mor da rainha. 

O marquês das Minas havia casado com sua prima D. Maria Madalena de Noronha, filha de D. Álvaro Manuel, senhor da Atalaia, e de sua mulher, D. Inês de Lima.